독립적 이사회 구성 통한 기업지배구조 개선해 기업가치 제고 필요
사외이사 후보추천 등 적극적 주주제안·타 기관투자자와 연대 필요
촉박한 논의기간·정치적 부담 안건 회피 등 수탁위 운영 과정 문제

22일 국회 의원회관에서 정춘숙 채이배 윤소하 국회의원·경실련·경제개혁연대·민변 민생경제위원회·참여연대 경제금융센터는 공동으로 ‘스튜어드십 코드 어떻게 운영할 것인가? 토론회’를 가졌다. 2019년 정기주주총회 기간 중 국민연금의 주주권 행사 과정에서 나타난 한계를 진단하고 개선방안을 모색하자는 취지다.

첫번째 발제를 맡은 김남근 변호사(민변 부회장·참여연대 경제금융센터 실행위원)는 대한항공 주주총회를 중심으로 ‘2019년 주주총회에서 구현된 국민연금 주주권 행사 평가’를 발표했다.

▲ <사진=참여연대>

김남근 변호사는 그동안 주주총회 안건에 대부분 찬성표를 던져온 국민연금의 ‘거수기’ 논란 외에도 국민연금의 주주권 행사를 경영권 침해나 ‘연금사회주의’라 비판하는 또다른 논란이 있다며, 이러한 다양한 불신과 우려를 막기 위해 스튜어드십 코드가 제정된 것이라고 설명했다.

김남근 변호사는 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 이후 첫 정기주총 시즌인 지난 3월 대한항공에서 총수의 이사 연임이 최초로 부결되기는 했으나 실제로는 국민연금의 반대의결권 행사가 안건 부결까지로 연결된 경우가 드물다며, 기업들의 지배구조 개선을 이끌어내기 위해 국민연금 의결권 행사의 영향력을 높여야 한다고 강조했다.

김남근 변호사는 캘리포니아공무원연금(CalPERS) 등 해외사례처럼 국민연금이 의결권 행사 영향력을 높이기 위해서는 ▲주주총회에서의 찬반 의결권 행사 뿐 아니라 ▲사외이사 후보 추천 등 주주제안 ▲의결권 위임장 대결과 같이 적극적인 경영참여 주주권을 행사해야 하며, 기업지배구조 개선을 위해 ▲의결권 대리행사 권유 및 ▲여타 기관투자자들과 연대가 필요하다고 밝혔다.

또한 2019년 주주총회에서 국민연금이 대한항공에 대해 ▲독립적 이사 추천 및 ▲횡령·배임으로 회사에 손해를 입힌 임원의 이사자격을 제한하는 정관변경 등 경영참여 주주권을 행사할 것이라는 기대가 높았음에도 국민연금기금운용위원회가 한진칼에만 경영참여 주주권을 행사하기로 결정한 주요 논거인 단기매매차익 반환 문제에 대해 의문을 제기했다.

국민연금은 장기투자가 원칙인 공적연금인 만큼 국민연금이 수탁자책임전문위원들에게 제시한 가상의 단기매매차익반환 예상수치 102억원의 근거 등을 확인하여 국민연금의 잦은 단기매매가 사실로 드러날 경우 수수료 취득을 목적으로 하는 위탁운용사의 과도한 단기매매행태에 대한 점검도 필요할 것이라고 밝혔다.

김남근 변호사는 2019년 수탁자책임전문위원회(이하 수탁위)의 운영 과정에서 나타난 문제점도 지적했다. 애초에 수탁위는 주요 상장회사에 대한 의결권 행사내역을 사전공시하기로 했고 수탁위가 결론을 내리지 못한 의결권 행사 관련 사안은 기금운용위원회가 검토해야 함에도 해당 기업 주주총회 이틀 전에야 관련 수탁위가 개최되는 등 시간이 촉박했다며, 향후 주주총회 최소 1주일 전에는 관련 수탁위가 개최되어야 한다고 강조했다.

또한 대부분의 의결권 행사 방향을 자체 결정한 국민연금이 현대엘리베이터 및 대한항공의 이사연임 안건 등 정치적으로 부담되는 일부 안건에 대해서만 수탁위 자문을 구한 것은 의결권행사 결정의 책임을 미룬 것으로 해석될 수 있는 여지가 있다고 지적하고 국민연금 내부 결정 안건과 수탁위 자문 요청 안건을 구분할 기준이 필요하다고 밝혔다.

아울러 기업가치 훼손 이력이 있는 현대엘리베이터의 현정은 이사 선임 안건에 기권, 독립성 훼손 논란이 있는 삼성전자 박재완 이사 선임 안건에 찬성하는 등 국민연금 의결권행사 기준의 모호성이 지적된 사례에 대해서도 제대로 된 근거가 제시되어야 한다고 주장했다.

김남근 변호사는 또 이사들이 충실의무를 위반하고 대주주 총수일가의 사익을 위해 복무하는 행태를 막기 위해 국민연금이 이사회 구성·운영 등에 대한 가이드라인 및 사외이사 추천 인력풀을 마련하고 2020년부터 사외이사 추천 등을 시행해야 한다고 강조했다.

일각의 ‘연금사회주의’주장에 대해서는 피터 드러커가 처음 쓴 동단어의 의미는 “사회주의가 노동자에 의한 생산수단의 소유를 뜻한다면 가장 사회주의화 된 국가는 미국”이란 뜻으로 연기금의 주식 보유를 부정적으로 본 것이 아님에도 일부 언론 등에서 본래 의미를 훼손하고 있다며 강하게 비판했다.

국민연금의 주주권 행사는 이사회 본연의 경영 견제·감시 기능을 정상화하자는 취지로 이를 경영권 침해로 보아서는 안 된다는 것이다. 김남근 변호사는 국민연금이 공익적인 이사들의 이사회 참여를 위해 ▲사외이사 인력풀 준비에 힘을 쏟고 ▲자발적 지배구조 개선 노력을 유도하기 위한 중점기업 명단공개(Focus Listing)를 시작하며 ▲지배구조에 문제가 있는 기업과의 비공개 대화를 신속히 추진할 것을 강조했다. 

‘스튜어드십 코드에 따른 기관투자자의 주주권 행사 확대를 위한 제언’을 주제로 두번째 발제를 진행한 류영재 서스틴베스트 대표는 스튜어드십 코드에 따른 투자의 기본원칙을 ▲장기투자 지향 ▲ESG 투자 ▲주주권 행사 등 세 가지로 제시했다.

특히 ESG 투자는 무형자산가치 및 재무성과와 밀접한 연관성이 입증되었고 적극적인 주주활동 등의 주주권 행사 시 기업가치 제고에도 긍정적 영향을 미친다고 밝혔다. 류영재 대표는 장기간 분산된 포트폴리오에 투자하는 국민연금 등은 투자수익이 특정기업·산업이 아닌 전반적인 국민경제 성과와 연동되는 자본시장 전체의 주주 ‘유니버설 오너(Universal Owners)’로 기업의 지속가능한 발전 및 자본시장의 효율성을 추구할 필요성이 있다고 주장했다.

즉 경제환경의 불확실성 및 체계적 위험 증대, 환경오염 관련 사업에 대한 자본배분 등 ‘외부화’는 환경비용을 발생시키고 미래현금흐름과 배당성향 등에 부정적인 영향을 주어 자산가치 하락을 초래하며, 특정 기업이 발생시킨 외부화 효과는 다른 기업의 수익성에도 영향을 주어 전체 시장수익률을 하락시키는 등 자본시장 가치와 성장 잠재력에 중대한 영향을 미친다는 것이다. 

류영재 대표는 기업가치 제고를 위한 장기적 대안을 제시하고 우호적 대화를 원칙으로 하는 스튜어드십 코드를 통한 주주권 행사는 단기 투자수익만을 극대화하는 전통적·적대적 주주행동주의와 다르다며, 공적연금의 위탁운용사 성과평가 대상기간 장기화·금융감독원의 예탁자산 회전율수준 평가 도입·금융상품 수수료체계 개편 등으로 장기투자를 유도해야 한다고 주장했다.

또한 적극적 주주권 행사를 제약하는 현행 자본시장법상 5%룰 및 경영참여에 대한 과도한 확대해석을 완화하고 의결권자문업 인가 관련 독립성 및 전문성 요건을 엄격히 하여 스튜어드십 코드의 공정성과 객관성을 담보해야 한다고 설명했다.

김우찬 교수(고려대 경영학과·경제개혁연대 소장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 박상인 서울대학교 행정대학원 교수(경실련 정책위원장), 강정민 경제개혁연구소 연구위원, 원종현 국민연금연구원 부원장, 최경일 보건복지부 국민연금재정과 과장 등이 토론자로 참석, 국민연금 주주권 행사의 한계를 진단하고 향후 국민연금의 스튜어드십 코드 운영 방안에 대해 제언했다.

변승현 기자  

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