주식회사 본질인 1주 1의결권에 반해, 무분별한 규제 완화 불러와

종류주식 발행·유한회사 설립으로 차등의결권 효과 대체 가능해

창의적 벤처기업 성장과 무관한 대주주 특혜 위한 법안 철회돼야

차등의결권이 또다시 논란이 되고 있다. 국회 산업통상자원 중소벤처기업위원회는 지난 23일 전체회의를 열고 차등의결권 도입을 골자로 하는 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법 일부개정법률안(정부)'(이하 “벤처기업특별법”)을 상정했다. 법안의 골자는 비상장 벤처기업의 창업주가 대규모 투자자유치로 지분희석 우려 시, 1주당 최대 10개 한도로 의결권 수를 보장해 준다는 것이다.

그러나 이는 주식회사의 본질인 1주 1의결권 원칙에 반할 뿐만 아니라, 기업의 현금흐름과 지배권을 분리하여 기업에 대한 소유권과 의결권의 비례성 원칙을 훼손한다는 점에서 큰 문제가 될 수 밖에 없다. 한국처럼 재벌총수가 적은 지분으로 기업집단 전체의 소유권을 좌지우지하는 국가에서 차등의결권을 허용해주는 동법이 일단 도입된다면, 차후 법 개정을 통해 수많은 문제가 발생할 우려가 크다.

우리는 그러한 폐해를 이미 범죄 대기업의 은행 소유를 사실상 허용한 인터넷전문은행법의 예에서 볼 수 있었다. 참여연대 경제금융센터는 문제많은 차등의결권의 도입에 반대하며, 정부와 국회의 차등의결권법안 처리 시도에 대해 좌시하지 않을 것임을 밝혀둔다.

최근 정부와 여당의 차등의결권 도입 시도는 오히려 벤처기업 활성화를 명목으로 시장의 정상적인 위험평가를 교란할 가능성만 높일 뿐이다. 차등의결권을 소유한 기업의 경영진은 사실상 교체될 위험에서 자유롭기에, 기업의 실적을 높이기 보다는 사적이익을 추구하려고 할 가능성이 크다.

예를 들어 이재용 삼성전자 부회장은 삼성전자 0.75%의 지분만 가지고 있음에도 불구하고 마치 ‘오너’처럼 회사를 좌지우지 하고 있으며 회삿돈 86억 원을 횡령한 죄로 현재 수감 중이다. 이처럼 기업지배구조가 불투명하고, 집단소송 및 징벌적 손해배상제 등 투자자 보호 장치가 미비한 한국에서 지배주주의 의결권 비율만 높은 기형적 구조는 많은 문제점을 일으킬 것이다.

경영권 방어가 필요하다면, 상법 제344조에 따라 ‘의결권 등에 관하여 내용이 다른 종류주식’을 발행할 수 있다. 창업주가 의결권이 있는 주식을 갖고, 그뒤로 무의결권 주식을 발행하면 되는 것이다. 오히려 경영진의 능력에 대한 냉정한 시장의 평가가 가능하다. 이것도 불가능하다면, 유한회사를 설립한 뒤 사채 발행을 가능하게 해주는 방법이 있다.

주식 발행 후 대규모 투자자유치로 지분희석을 우려하는 것이 차등의결권 발행의 주된 이유이니, 유한회사를 설립한 뒤 사채 발행을 허용해주면 지분희석 우려에 대한 염려 없이 자금을 동원할 수 있다. 이는 차등의결권 도입의 필요성을 궁색하게 만드는 주요한 근거이다.

‘최근 쿠팡이 미국 증시행을 택한 게 한국에 차등의결권이 없어서’란 지적 또한 옳지 않다. 이번에 상장되는 주식은 미국 델라웨어에 소재한 쿠팡유한회사(Coupang Llc)가 주식회사 전환 및 뉴욕증시에 상장하는 것이다. 한국 쿠팡은 미국법인의 100% 자회사로, 애초부터 미국 상장을 준비했다는 것이 훨씬 설득력있다.

차등의결권이 전세계적 추세라는 주장 또한 옳지 않다. 1주 1의결권 원칙은 주주평등의 원칙에서 파생되어 나온 주식회사 지배구조의 근간을 이루는 개념으로 광범위하게 받아들여지고 있다. 미국, 캐나다, 유럽 등에서 차등의결권을 도입한 기업은 가족 기업인 경우가 많으며, 이마저도 감소하는 추세이다.

일각에서 주장하는 구글 등의 케이스는 매우 협소한 예일 뿐이며, 애플, 마이크로소프트, 아마존 등의 혁신기업은 차등의결권 없이도 크게 성공했다. 캘퍼스(CalPERS), 블랙록(Black Rock) 등 기관투자자들은 차등의결권에 대해 반대 목소리를 내고 있으며(http://bit.ly/3pSD8T8), 아시아기업지배구조협회(ACGA), 네덜란드 공적연금 운용공사(APG) 등도 한국의 차등의결권 도입에 부정적인 의견을 나타냈다(http://bit.ly/3stgJNE).

정부 제출 법안에 따르면, 차등의결권 발행 후 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 차등의결권을 유효하게 하는 등 우려되는 지점이 존재한다. 벤처기업이 아닌 기업이 상장 후에도 차등의결권을 갖게 하는 등 문제많은 법을 벤처기업특별법으로 굳이 상정하려는 이유가 무엇인지 묻지 않을 수 없다.

기업 소유와 지배력의 괴리의 격차가 그렇지 않아도 큰 한국 기업지배구조에서 이는 창의적 벤처기업 성장과 무관한, 대주주 특혜를 위한 포석이라고 미리 짐작할 수 밖에 없다. 어떠한 명분도 합리도 근거없는 차등의결권 도입 시도에 반대한다. 정부와 여당은 각성하고 해당 법안을 철회해야 할 것이다. (2021년 2월 25일)

참여연대  

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