경총, 왜곡된 기업지배구조 개선 저해하는 주장 그만둬야

대표소송, 장기적 기업가치 상승과 투명한 경영에 꼭 필요해

국민연금, 당장이라도 이사 불법행위에 대한 대표소송 개시해야

어제(1/10) 한국경영자총협회(이하 “경총”) 등은 국민연금 기금운영위원에서 논의 중인 주주대표소송 지침 개정과 관련해 성명을 내어 “국민연금의 대표소송 추진 전면 재검토를 촉구한다”며, 국민연금이 ‘기업 벌주기식’ 주주활동에 몰두하고 있다고 주장(https://bit.ly/3r1K9nc)했다. 아울러 경총 등은 ▲대표소송 관련 절차 및 결정 주체 등을 법률에 규정, ▲남용 방지를 위한 대상 사건 제한, ▲대표소송 제기 실익에 대한 검증장치 마련, ▲기금운용본부에서 대표소송 제기 여부 결정 등을 요구했다. 그러나 상법 제403조에 명시된 주주대표소송은 선관의무를 가진 이사가 회사에 손해를 끼친 경우 주주들이 그 책임을 물을 수 있도록 한 것으로, 오너리스크와 기업의 불법행위에 대한 최소한의 견제장치에 불과하고 ‘기업 벌주기’와는 무관한 정상적인 주주활동의 하나다. 경총의 주장은 근거가 희박한 것으로 기업의 지속 가능한 성장과 투명한 지배구조로의 개선을 위한 스튜어드십 코드를 왜곡하고 있는 것이다.

이러한 악의적인 공격이 그동안 국민연금의 제대로 된 스튜어드십 코드 행사를 사실상 좌초시켜 왔다고 해도 과언이 아니다. 참여연대 경제금융센터는 이와 같은 그릇된 주장은 언제든지 단호히 바로잡고 비판할 것임을 밝혀둔다. 더불어 국민연금이 지금까지의 소극적인 태도에서 벗어나 향후 대표소송 추진 등 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서 스튜어드십 코드를 제대로 실행할 것을 요구한다.

첫째, 경총은 국민연금의 대표소송에 대한 법적 근거와 절차 및 결정 권한 등이 「국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침」이 아닌 「국민연금법」 등 관련 법률 개정사항이라고 주장하고 있으나, 이는 사실과 다르다. 「상법」 상 대표소송은 주주가 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있도록 하는 것이다. 이는 주주로서 국민연금에게도 당연히 해당하는 사항으로, 개별법인 국민연금법을 개정할 사안이 아니다.

둘째, 경총은 대표소송이 남용되지 않도록 ▲이사의 고의에 의한 불법행위로 인해, ▲이사 개인에게 경제적 이익이 귀속됐으며, ▲해당 사실이 판결이나 당사자의 자백 등으로 확정된 경우로 한정할 것을 주장하나 이는 대표소송의 원래 취지와 다르다. 이사의 의무인 선관 주의 의무, 충실 의무는 이사 개인 고의의 불법행위와 경제적 이익 획득 여부를 따지지 않으며, 오직 회사에 대한 선량한 관리자의 주의의무 수행 여부로서 판단될 뿐이다.

셋째, 경총은 대표소송의 원칙적 결정권한을 기금운용본부에 귀속시키고 기금운용위원회(이하 “기금위”)가 대표소송의 최종 결정을 내려야 한다고 주장하고 있다. 그러나 해당 업무의 경우 박근혜 게이트 이후 신설된 수탁자책임전문위원회(이하 “수책위”)에 이관된 것으로, 여전히 최종결정은 상위 위원회인 기금위의 몫이다. 수책위는 박근혜 게이트 당시 국민연금이 권력에 종속되어 삼성물산 합병에 찬성한 경험을 반면교사 삼아 구성된 것으로, 이러한 수책위를 패싱하자는 주장은 사실상 게이트 이전으로 회귀하자는 것과 마찬가지다.

넷째, 경총은 대표소송에 찬성한 자가 책임을 질 수 있도록 하는 남소방지 장치를 마련해야 한다고 주장하나 이는 기우일 뿐이다. 한국은 대표소송 건수가 1년에 2건 정도에 불과(https://bit.ly/3zSbKva)하며, 소송이 활발하게 이뤄지는 해외와는 큰 차이가 난다. 경총 등의 주장처럼 대표소송으로 기업가치가 하락하는 경우 책임을 져야한다면 이는 해당 기업의 이사이지 국민연금은 아니다. 결국 경총의 주장은 근거가 없는 것으로 사실을 호도하고 있다.

2018년 7월 스튜어드십 코드가 도입되었지만 정작 힘을 제대로 쓰지 못한 데에는 경영계의 이와 같은 억지 주장이 있어왔다. 국민연금이 2019년 3월 한진칼 주주총회에서 ‘이사가 배임, 횡령죄로 금고 이상의 형선고를 받았을 때는 결원으로 본다'는 마땅한 주주제안을 했을 때도 연금 사회주의, 기업 죽이기, 경영 간섭 등의 자극적인 언어로 경총 등은 국민연금의 스튜어드십 코드 행사에 반발했다. 투명하고 공정한 지배구조로 회사의 체질을 바꾸는 것은 더이상 경영계가 두려워하거나 반발할 문제가 아니다.

대표소송의 경우 여전히 심각한 이사의 업무 해태·불법행위를 선제적으로 막기 위한 효과적인 수단이 될 것이며, 이는 장기적으로 회사 및 주주가치 제고에 도움이 되는 공익적 소송의 가치를 갖고 있다는 점에서 적극 권장되어야 한다. 마지막으로 재계가 염려하는 경영권 침탈과 국민연금의 스튜어드십 코드 행사는 무관한 사안이며, 특히 대표소송의 경우 경영권 분쟁과 하등의 관계가 없음을 분명히 밝힌다.

또한, 지금까지 스튜어드십 코드가 제대로 정착되어오지 못한 데에는 국민연금의 소극적인 태도 탓 또한 크며, 이는 마땅히 비판받아야 할 지점이다. 국민연금은 지금이라도 충실한 수탁자로서 각종 주주제안 등 다양한 스튜어드십 코드를 실행하고, 당장이라도 이사의 불법행위 등으로 인해 회사가 손해를 입은 경우에 대한 대표소송을 개시해야 할 것이다.

(2022년 1월 11일)

참여연대  

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