법사위는 상법의 1주1의결권 원칙에 어긋나는 복수의결권주식 허용 법안 반대하라

– 법사위는 소수주주보호를 원칙으로 하는 상법을 소관하는 만큼, 공청회 등을 통해 심도 있는 검토를 해야

– 경실련 복수의결권 주식허용법안 심사 중단 의견 법사위 의원 및 보좌진 면담 통해 전달

오늘(27일) 국회 법제사법위원회 전체회의에서는 비상장벤처기업에 복수의결결 주식발행을 허용하는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하 벤처기업법) 개정안에 대해 논의가 진행된다. 이 법안은 해당 상임위인 산업통상자원중소벤처기업위원회에서도 도입될 경우 부작용이 크다는 점이 지적되어 심도 있는 논의가 이뤄져야 한다는 지적이 많았지만, 정치적인 이유로 표결에 부쳐 통과됨에 따라 법사위에 상정되었다.

법사위는 1주 1의결권을 원칙으로 하고 있는 상법이 소관인 만큼, 정부가 발의한 복수의결권허용 법안이 가져올 부작용에 대해 충분히 파악해야 한다. 따라서 단순한 표결로 통과여부를 결정할 것이 아니라 심도 있는 논의를 진행해야 한다. 이에 경실련은 지난 3월 9일부터 20일까지 김도읍 법사위 위원장, 박주민 의원(더불어민주당), 조정훈 의원(시대전환)을 비롯해 의원실 보좌진들에 대한 면담을 통해 문제를 설명하고, 반대할 것도 촉구했다.

첫째, 법사위는 상법이 1주 1의결권과 소수주주보호를 원칙으로 하는 만큼, 정면으로 위배되는 복수의결권 허용법안에 대해 심도 있는 검토와 논의를 해야한다. 상법에서 예외로 허용하고 있는 무의결권 주식 등은 소수주주에게 선택권을 부여하여 이들을 보호하고자 하는 취지이다. 반면 복수의결권주식은 기업주(오너)를 보호하는 제도로로서 상법의 취지에 반한다. 현행 상법상 소수주주보호 장치가 일부 있으나 이마저도 한국적 상황에서는 제대로 작동하지 않고 있다. 따라서 법사위는 소관 상법의 취지와 충돌하고, 소수주주보호 목적과 배치되는 복수의결권에 대해 면밀하게 검토해야 한다.

둘째, “비상장 벤처기업에 복수의결권이 없으면 창업자 또는 경영진의 경영권 보호가 어렵다”는 것은 거짓이다. 현재도 투자자와 사적계약(주주간 계약)을 통해 경영권을 보장받을 수 있다. 사장전 쿠팡과 마켓컬리 등의 경우에도 주주간 계약을 통해 경영권을 보장받았다. 즉 유니콘 기업으로 성장할 잠재력이 있는 벤처기업에게는 복수의결권 주식이 따로 필요 없다. 나아가 우리 벤처기업은 정부로부터 인증만 받으면 기업활동을 할 수 있고, 모태펀드로부터 투자를 받았을 수 있다. 이러한 상황에서 복수의결권 주식을 허용한다면 벤처기업들의 도덕적 해이와 벤처 버블만 조장될 것이다.

셋째, 정부 법안은 상장을 할 경우, 3년 내 보통주로 전환하도록 되어있어, 상장 시 급격한 소유구조의 변화가 초래되어‘3년 일몰조항’삭제 요구로 이어질 것이다. 예로 창업주가 복수의결권주식 6주에 60 의결권이 있고, 외부 주주가 40주에 40 의결권을 가지고 있는 상태에서 상장을 하여 3년 내 복수의결권 주식이 보통주로 전환된다면, 창업주 의결권은 13%(=6/46), 외부 주주 의결권은 87%로 바뀌게 된다. 이럴 경우 경영권에 문제가 생겨 결국 벤처기업들은 존속기간을 대폭 연장 또는 3년 일몰조항 삭제 요구를 할 것이다. 존속기간 연장 또는 일몰조항이 삭제된다면 다른 모든 기업에서 형평성을 제기하며 복수의결권 허용 요구를 함에 따라 모든 기업에 복수의결권이 허용되는 상황이 벌어지게 될 수 있다. 이렇게 되면 재벌세습의 새로운 도구로 악용될 것이 자명하다.

넷째, 정부의“복수의결권 주식 허용은 세계적으로 확대 추세이다”라는 말은 거짓이다. 외국 사례는 우리나라와 같이 비상장 벤처기업에 허용하려는 것이 아니다. 즉 유니콘 기업이 상장할 때 복수의결권 주식을 허용하는 사례로서 차원이 다른 문제이다. 비상장 벤처기업에 복수의결권을 허용할 경우 오히려 투자저해로 이어질 수 있다. 투자자들이 복수의결권을 가지고 있는 벤처회사에 돈을 투자하면서 경영에 대해 아무런 간섭도 하지 못하는 형태를 바라지 않기 때문이다.

최근 ‘주주 비례적 이익 침해’를 강조하며 SM 주주에 손을 들어준 법원의 판결이나, 박주민 의원(더불어민주당)이 지난 1월 발의한 상법 개정안도 상법의 원칙이 소수주주보호에 있다는 것을 보여주는 사례이다. 박주민 의원의 법안은 ‘근본적인 주주 보호 방안을 위해 상법상 이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익 보호 개념 도입’을 골자로 한 법안이다. 따라서 법사위가 이러한 상법 개정안과 함께 복수의결권주식 허용 법안에 대해 공청회, 전문가 진술 등을 활용해 충분한 숙의를 해야 한다.

주지하듯이 복수의결권주식을 허용하는 법안은 긍정적인 효과는 미미하거나 거의 없는 반면에 자본시장에 미칠 부정적인 영향은 심대하다. 따라서 정치권이 정치적인 목적으로 이 법안을 통과시킬 경우, 국민들의 거센 비판에 직면할 것이다. 

(2023년 3월 27일)

경실련  

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